Wir unterstützen CEOs und andere Führungskräfte beim Eintritt in Private Equity Portfoliounternehmen während der Portfoliophase bei der Verhandlung der Terms ihres Cash Investments. In diesem Zusammenhang analysieren wir die finanzielle Attraktivität sowie die Management Terms des bestehenden Beteiligungsprogramms und, falls notwendig, weisen auf Möglichkeiten für Zusatzverhandlungen, Anpassungen und weiteren Schutzbedarf hin. In Fällen, in denen es noch kein bestehendes Beteiligungsprogramm gibt, unterstützen wir beim Aufsetzen und Verhandeln einer neuen Beteiligung.

Häufig müssen Beteiligungsprogramme von Private Equity Portfoliounternehmen, die deutlich hinter den ursprünglichen Erwartungen zurückbleiben, angepasst oder gar vollkommen neu strukturiert werden. Hintergrund ist die Sichtweise, dass nur ein wirklich incentiviertes Management Team die schwierigen, aber notwendigen Maßnahmen in einer Restrukturierungssituation treffen kann. Unsere Beratung adressiert sowohl die wirtschaftlichen und finanziellen Fragestellungen einer Anpassung eines bestehenden Programms als auch eine vollständige Re- bzw. Neustrukturierung aufgrund von Veränderungen der Kapitalstruktur durch Aufnahme von neuem Geld durch die Gesellschafter und/oder Fremdkapitalgebern.

Die Beratung in der Restrukturierung einer Managementbeteiligung erfordert ein ganzheitliches Verständnis der Situation. Dabei unterstützen wir üblicherweise wie folgt:

• Verständnis der Positionen, Interessen und Ziele sämtlicher Stakeholder hinsichtlich zurückgebliebener und erwarteter Performance
• Verständnis der geplanten Veränderungen im Management Team sowie unterschiedlicher Zeithorizonte der jeweiligen Manager
• Verständnis der zukünftigen operativen Wertsteigerung und die jeweiligen finanziellen Erlössituationen in der bestehenden Struktur und in möglichen neuen Strukturen
• Verteilung zukünftiger Wertsteigerung auf die verschiedenen Instrumente in der Kapitalstruktur und damit unter den Gläubigern und Gesellschaftern
• Lösungsmöglichkeiten für notleidende Programme, wie z.B. neue Aktien, Performance Ratchets, Optionen, Cash Boni, in Zusammenhang mit der bestehenden oder angepassten Kapitalstruktur
• Benchmarking möglicher Returns für das Management gegen unsere Marktdaten
• Zentrale rechtliche und steuerliche Themen in der Implementierung der angepassten oder neuen Beteiligung
• Erstellung eines wirtschaftlichen Term Sheets zur Dokumentation des besprochenen Vorschlags zur Abstimmung mit allen Stakeholdern und als Basis für die rechtliche Dokumentation
• Projekt Management vor dem Hintergrund hohen Zeitdrucks und der Koordination mehrerer Beteiligten

Unser Ansatz ist, gemeinschaftlich mit allen anderen Stakeholdern eine Lösung der erneuten Interessenangleichung hinsichtlich der erwarteten Wertsteigerung zu erarbeiten, und diese in einer für alle Seiten akzeptablen Vereinbarung einer neuen Beteiligung in einem effizienten Prozess zu dokumentieren.

Management Teams börsennotierter Unternehmen im Fokus von Übernahmeüberlegungen von Private Equity Investoren sehen sich einer äußerst komplexen Interessenlage und entsprechenden unterschiedlichen Verantwortungen gegenüber.

Wir helfen dem Management durch diesen Prozess zu navigieren, um auf der einen Seite ihrer Verantwortung den bestehenden Aktionären gegenüber gerecht zu werden und auf der anderen Seite eine zukünftige Beteiligung zur Interessenangleichung mit dem neuen Investor zu vereinbaren. Dadurch ermöglichen wir eine effiziente Überführung von häufig standardisierten und breit gestreuten Incentives wie LTIPs, Optionen und Restricted Stock Units (RSUs) in eine Private Equity Managementbeteiligung.

Beratung von Beiräten, Aufsichtsräten und Management Teams zum Design und Implementierung von Cash und eigenkapitalbasierter Incentive Pläne mit möglicher Liquidität auf Basis geplanter oder synthetischer Verkaufsszenarien. Wir unterstützen dabei…

• In der Strukturierung und im Design der Programme (Anteile, Optionen, Cash basierte Pläne, virtuelle Pläne, Phantom Stocks)
• In der Definition von wirtschaftlichen Zielgrößen / Auszahlungsgrößen bzw. Bestimmung von Bewertungspunkten, ab denen Incentives im Wert anwachsen und ab denen Auszahlungen stattfinden
• Im Benchmarking gegenüber Marktgrößen
• Im Design von synthetischen Erlössituationen wie z.B. Put / Call Konstruktionen
• In Verteilungsüberlegungen hinsichtlich der Incentivierung an die Mitarbeiter sowie in Größe und Umfang des Programms
• In der Erarbeitung von wirtschaftlichen Konditionen des Incentive Programms (z.B. Leaverregeln, Minderheitenschutz, etc.)
• In der Koordination der rechtlichen und steuerlichen Beratung inkl. der notwendigen Informationen zu einer Bewertung für steuerliche Zwecke

Wir beraten Unternehmer-Manager, Gründer und Management Teams in ihren strategischen Überlegungen zur Aufnahme von Fremd- und/oder Eigenkapital. Ob zur Finanzierung eines Start-ups, beim Erwerb eines Plattform Unternehmens, bei Aufnahme von Growth Capital, dem Ermöglichen eines Teil Exits für bestehende Gesellschafter oder zur Finanzierung einer Bolt-on Akquisition, wir unterstützen auf Basis unserer langjährigen Erfahrung im Führen von Prozessen und der Verhandlung von Kapitalstrukturen, um die Ziele und Interessen von neuen Investoren, bestehenden Gesellschaftern und Management Teams in Übereinstimmung zu bringen – mit dem gemeinsamen Ziel maximaler zukünftiger Wertsteigerung.

Teil Exits (inkl. Continuation Funds) & Rekapitalisierung

Teil Exits sind eine häufig genutzte Strategie für Private Equity Funds, gut laufende Unternehmen zu halten und gleichzeitig zwischenzeitliche Liquidität für die LP Investoren zu generieren. Teil Exits haben erfahrungsgemäß Auswirkungen auf das jeweilige Chancen/Risiko Verhältnis der Gesellschafter und des beteiligten Management. In diesen Fällen unterstützen wir das Management in der möglichen Veränderung des Beteiligungskreis im Management Team (z.B. das Unternehmen verlassende Leaver und dadurch Umverteilung der Beteiligung an aufstrebende Kollegen), im Ausbalancieren vom Management Cash Out vor dem Hintergrund der bestehenden und neu dazukommenden Investoren sowie in der Sicherstellung gleichlaufender Interessen bei zukünftiger Wertsteigerung.

Kapitalerhöhungen für Wachstums M&A

Ob Unternehmen über die bestehende oder über eine neue Holdinggesellschaft akquiriert werden, wir schützen das Management Team vor wirtschaftlicher Verwässerung und unterstützen in der Angleichung der Interessen der Investoren und des Managements. Ein transparenter und gut durchdachter Verwässerungsschutz kann im Zusammenhang mit einer definierten M&A Strategie bereits zum Einstieg im wirtschaftlichen Term Sheet geregelt und vereinbart werden.

Die Vorbereitung eines Börsengangs verlangt eine sorgfältige Planung der wirtschaftlichen und finanziellen Auswirkungen der Überführung einer Managementbeteiligung in eine Incentivierung eines börsennotierten Unternehmens. Die Interessen eines beteiligten Management Teams und der Investoren können zum Zeitpunkt der Börseneinführung auseinanderlaufen und hinsichtlich Pricing, Sell-Down, Lock-up, Verkaufsrestriktionen nach IPO und einer neuen Incentivierung in einem Interessenkonflikt münden. Häufig unterstützen wir in einem Dual Track (also Börseneinführung oder Verkauf an einen strategischen oder Private Equity Investor) in der quantitativen Analyse der jeweiligen Angebote für das Management und impliziten finanziellen Trade-Offs hinsichtlich Cash-Out, Re-Investment und zukünftiger Wertsteigerungsmöglichkeiten über LTIPs oder Private Equity Managementbeteiligung vor dem Hintergrund einer Einschätzung der jeweiligen Management Terms.

Wir unterstützen Unternehmer-Manager, Gründer und Management Teams in der Durchführung von Unternehmensverkäufen in sämtlichen Industrien. Unsere Expertise liegt dabei in Transaktionen, die vornehmlich vom Management Team getrieben werden und in welchen verschiedene Stakeholder Interessen berücksichtigt werden müssen, um einen Deal zu vereinbaren. Diese Form von Unternehmensverkäufen beinhaltet die zusätzliche Komplexität eines Roll-overs bestehender Beteiligungen von veräußernden Gesellschaftern in die kaufende Gesellschaft, Earn-Outs oder voneinander abweichende Formen der Vergütung für Management und Nicht-Management Gesellschafter.

Wir unterstützen CEOs und andere Führungskräfte beim Eintritt in Private Equity Portfoliounternehmen während der Portfoliophase bei der Verhandlung der Terms ihres Cash Investments. In diesem Zusammenhang analysieren wir die finanzielle Attraktivität sowie die Management Terms des bestehenden Beteiligungsprogramms und, falls notwendig, weisen auf Möglichkeiten für Zusatzverhandlungen, Anpassungen und weiteren Schutzbedarf hin. In dem Fall, wo es noch kein Beteiligungsprogramm gibt, unterstützen wir beim Aufsetzen und Aushandeln einer neuen Beteiligung.

Häufig müssen Beteiligungsprogramme von Private Equity Portfoliounternehmen, die deutlich hinter den ursprünglichen Erwartungen zurückbleiben, angepasst oder gar vollkommen neu strukturiert werden. Hintergrund ist die Sichtweise, dass nur ein wirklich incentiviertes Management Team die schwierigen, aber notwendigen Maßnahmen in einer Restrukturierungssituation treffen kann. Unsere Beratung adressiert sowohl die wirtschaftlichen und finanziellen Fragestellungen einer Anpassung eines bestehenden Programms als auch eine vollständige Re- bzw. Neustrukturierung aufgrund von Veränderungen der Kapitalstruktur durch Aufnahme von neuem Geld durch die Gesellschafter und/oder Fremdkapitalgebern.

Die Beratung in der Restrukturierung einer Managementbeteiligung erfordert ein ganzheitliches Verständnis der Situation. Dabei unterstützen wir üblicherweise wie folgt:

• Verständnis der Positionen, Interessen und Ziele sämtlicher Stakeholder hinsichtlich zurückgebliebener und erwarteter Performance
• Verständnis der geplanten Veränderungen im Management Team sowie unterschiedlicher Zeithorizonte der jeweiligen Manager
• Verständnis der zukünftigen operativen Wertsteigerung und die jeweiligen finanziellen Erlössituationen in der bestehenden Struktur und in möglichen neuen Strukturen
• Verteilung zukünftiger Wertsteigerung auf die verschiedenen Instrumente in der Kapitalstruktur und damit unter den Gläubigern und Gesellschaftern
• Lösungsmöglichkeiten für notleidende Programme, wie z.B. neue Aktien, Performance Ratchets, Optionen, Cash Boni, in Zusammenhang mit der bestehenden oder angepassten Kapitalstruktur
• Benchmarking möglicher Returns für das Management gegen unsere Marktdaten
• Zentrale rechtliche und steuerliche Themen in der Implementierung der angepassten oder neuen Beteiligung
• Erstellung eines wirtschaftlichen Term Sheets zur Dokumentation des besprochenen Vorschlags zur Abstimmung mit allen Stakeholdern und als Basis für die rechtliche Dokumentation
• Projekt Management vor dem Hintergrund hohen Zeitdrucks und der Koordination mehrerer Beteiligten

Unser Ansatz ist, gemeinschaftlich mit allen anderen Stakeholdern eine Lösung der erneuten Interessenangleichung hinsichtlich der erwarteten Wertsteigerung zu erarbeiten, und diese in einer für alle Seiten akzeptablen Vereinbarung einer neuen Beteiligung in einem effizienten Prozess zu dokumentieren.

Management Teams börsennotierter Unternehmen im Fokus von Übernahmeüberlegungen von Private Equity Investoren sehen sich einer äußerst komplexen Interessenlage und entsprechenden unterschiedlichen Verantwortungen gegenüber.

Wir helfen dem Management durch diesen Prozess zu navigieren, um auf der einen Seite ihrer Verantwortung den bestehenden Aktionären gegenüber gerecht zu werden und auf der anderen Seite eine zukünftige Beteiligung zur Interessenangleichung mit dem neuen Investor zu vereinbaren. Dadurch ermöglichen wir eine effiziente Überführung von häufig standardisierten und breit gestreuten Incentives wie LTIPs, Optionen und Restricted Stock Units (RSUs) in eine Private Equity Managementbeteiligung.

Beratung von Beiräten, Aufsichtsräten und Management Teams zum Design und Implementierung von Cash und eigenkapitalbasierter Incentive Pläne mit möglicher Liquidität auf Basis geplanter oder synthetischer Verkaufsszenarien. Wir unterstützen dabei…

• In der Strukturierung und im Design der Programme (Anteile, Optionen, Cash basierte Pläne, virtuelle Pläne, Phantom Stocks)
• In der Definition von wirtschaftlichen Zielgrößen / Auszahlungsgrößen bzw. Bestimmung von Bewertungspunkten, ab denen Incentives im Wert anwachsen und ab denen Auszahlungen stattfinden
• Im Benchmarking gegenüber Marktgrößen
• Im Design von synthetischen Erlössituationen wie z.B. Put / Call Konstruktionen
• In Verteilungsüberlegungen des Incentives an die Mitarbeiter sowie Tiefe des Programms
• In der Erarbeitung von wirtschaftlichen Konditionen des Incentive Programms (z.B. Leaverregeln, Minderheitenschutz, etc.)
• In der Koordination der rechtlichen und steuerlichen Beratung inkl. der notwendigen Informationen zu einer Bewertung für steuerliche Zwecke

Strategische Beratung von Unternehmer-Managern, Gründern und Management Teams bei der Aufnahme von Fremd- und/oder Eigenkapital. Ob zur Finanzierung eines Start-ups, beim Erwerb eines Platform Unternehmens, bei Aufnahme von Growth Capital, dem Ermöglichen eines Teil Exits für bestehende Gesellschafter oder zur Finanzierung einer Bolt-on Akquisition, wir unterstützen auf Basis unser langjährigen Erfahrung im Führen von Prozessen und der Verhandlung von Kapitalstrukturen, um die Ziele und Interessen von neuen Investoren, bestehenden Gesellschaftern und Management Teams in Übereinstimmung zu bringen – mit dem Ziel maximaler zukünftiger Wertsteigerung.

Teil Exits (inkl Continuation Funds) & Rekapitalisierung

Teil Exits sind eine häufig genutzte Strategie für Private Equity Funds, gut laufende Unternehmen zu halten und gleichzeitig zwischenzeitliche Liquidität für die LP Investoren zu generieren. Teil Exits haben erfahrungsgemäß Auswirkungen auf das jeweilige Chance/Risiko Verhältnis der Gesellschafter und des beteiligten Management. In diesen Fällen unterstützen wir das Management in der möglichen Veränderung des Beteiligungskreis im Management Team (z.B. das Unternehmen verlassene Leaver und dadurch Umverteilung der Beteiligung an aufstrebenden Kollegen), im Ausbalancieren vom Management Cash Out vor dem Hintergrund der bestehenden und neu dazukommenden Investoren sowie in der Sicherstellung gleichlaufender Interessen bei zukünftiger Wertsteigerung.

Kapitalerhöhungen für Wachstums M&A

Ob Unternehmen über die bestehende oder über eine neue Holdinggesellschaft akquiriert werden, wir schützen das Management Team vor wirtschaftlicher Verwässerung und unterstützen in der Angleichung der Interessen der Investoren und des Managements. Ein transparenter und gut durchdachter Verwässerungsschutz kann im Zusammenhang mit einer definierten M&A Strategie bereits zum Einstieg im wirtschaftlichen Term Sheet geregelt und vereinbart werden.

Die Vorbereitung eines Börsengangs verlangt eine sorgfältige Planung der wirtschaftlichen und finanziellen Auswirkungen der Überführung einer Managementbeteiligung in eine Incentivierung eines börsennotierten Unternehmens. Die Interessen eines beteiligten Management Teams und der Investoren können zum Zeitpunkt der Börseneinführung auseinanderlaufen und hinsichtlich Pricing, Sell-Down, Lock-up, Verkaufsrestriktionen nach IPO und einer neuen Incentivierung in einem Interessenkonflikt münden. Häufig unterstützen wir in einem Dual Track (also Börseneinführung oder Verkauf an einen strategischen oder Private Equity Investor) in der quantitativen Analyse der jeweiligen Angebote für das Management und impliziten finanziellen Trade-Offs hinsichtlich Cash-Out, Re-Investment und zukünftiger Wertsteigerungsmöglichkeiten über LTIPs oder Private Equity Managementbeteiligung vor dem Hintergrund einer Einschätzung der jeweiligen Management Terms.

Wir unterstützen Unternehmer-Managern, Gründern und Management Teams in der Durchführung von Unternehmensverkäufen in sämtlichen Industrien. Unsere Expertise liegt dabei in Transaktionen, die vornehmlich vom Management Team getrieben werden und wo verschiedene Stakeholder Interessen berücksichtigt werden müssen, um einen Deal zu vereinbaren. Diese Form von Unternehmensverkäufen beinhalten die zusätzliche Komplexität eines Roll-overs bestehender Beteiligungen von veräußernden Gesellschaftern in die kaufenden Gesellschaft, Earn-Outs oder voneinander abweichende Formen der Vergütung für Management und Nicht-Management Gesellschafter.