We adviseren senior executives die halverwege een investeringscyclus bij een portfoliobedrijf instappen, over hun participatie- en beloningsregeling.

Wanneer het gaat om investering in een bestaand plan, brengen we een onafhankelijk en objectief perspectief om de aantrekkelijkheid van het voorstel te beoordelen en geven aan waar ruimte is voor onderhandeling, wijziging of aanvullende bescherming. Als dergelijke incentive-plannen niet bestaan, kunnen we samenwerken met nieuwe CEO’s om een passende structuur met de raad van bestuur / aandeelhouders tot stand te brengen.

Soms dienen bij ondernemingen waar de resultaten duidelijk achterblijven op de oorspronkelijke planning, de participatie- en beloningsregeling aangepast of volledig opnieuw gestructureerd te worden. Dit vanuit het standpunt dat een gemotiveerd management van cruciaal belang is bij de uitvoering van elk herstructureringsproces en tevens de drijvende kracht is achter de operationele prestaties van het bedrijf. Ons advies omvat zowel de aanpassing van bestaande incentive-plannen als de effectieve structurering van nieuwe regelingen in het licht van veranderde kapitaalstructuren, bedrijfsstrategieën en handelsklimaat.

We hanteren een collaboratieve aanpak om begrip en oplossingen te vinden voor:

• De doelstellingen en perspectieven van alle belanghebbenden voor nu en in de toekomst
• De evolutie van het managementteam en tijdshorizon van sleutelfiguren
• Toekomstige waarde creatie door operationele en financiële scenarioanalyses
• Weerspiegeling van de toekomstige waarde in de kapitaalstructuur voor de verschillende belanghebbenden
• Beoordeling van het rendement voor management op basis van verschillende scenario’s en marktbenchmarks
• Aandelenregelingen die onder water staan door oplossingen te vinden die die werken binnen bestaande of gewijzigde kapitaalstructuren (bijvoorbeeld door aandelenemissies, performance ‘ratchets’, opties, cash bonussen)
• Een term sheet waarin de commerciële voorstellen zijn opgenomen en waarover overeenstemming is bereikt met alle belanghebbenden voordat volledige documentatie wordt verstrekt
• Belangrijke fiscale en juridische overwegingen bij het structureren en implementeren van nieuwe incentives
• Tijdsdruk en coördinatie van meerdere partijen en hun adviseurs

Onze aanpak is collaboratief, waarbij we met alle belanghebbenden samenwerken in de gezamenlijk ambitie van aandeelhouderswaarde creatie. Zo komen we uit op een voor iedereen aanvaardbaar nieuw incentiveprogramma voor het management.

Managementteams van beursgenoteerde bedrijven die getarget zijn door private equity, hebben een complex scala aan verantwoordelijkheden te overzien. We helpen het management te navigeren door dit proces zodat hun verantwoording aan de aandeelhouders gewaarborgd blijft, terwijl we ook een participatie- en incentive-structuur vormgeven die het senior management op één lijn brengt met de nieuwe investeerder. Daarnaast ondersteunen we bij het omzetten van incentive regelingen voor de vaak bredere medewerkerspopulaties van beurgenoteerde bedrijven (LTIP’s, opties, RSU’s), naar een private equity bedrijfsomgeving om werknemers te motiveren en behouden.

Advies aan raden van bestuur en managementteams over het ontwerp en de implementatie van cash en equity incentiveplannen (inclusief synthetische instrumenten). Als onderdeel van een normale bedrijfsplanning of vooruitlopend op een toekomstige gebeurtenis, kunnen we helpen bij:

• Structureren van beloningsplannen (winstdeling, aandelen/opties/cash plannen)
• Definiëren van economische resultaten / uitbetalingsniveaus – het bepalen van geschikte waarderingspunten waarop waarde creatie beloond kan worden
• Benchmarken van uitbetalingsniveaus ten opzichte van marktgegevens
• Ontwerpen van synthetische instrumenten zoals put / call-opties
• Bepalen van de juiste allocaties en groep van deelnemers
• Opstellen van andere commerciële bepalingen voor de incentiveregelingen (bijv. leaver provisions, minderheidsbescherming, enz.)
• Coördineren van extern fiscaal en juridisch advies, inclusief de informatie die nodig is voor een fiscale toetsing

Strategisch advies aan dga’s, oprichters en managementteams bij het aantrekken van vreemd en eigen vermogen. Of het nu gaat om het financieren van een start-up, het verwerven van een platformbedrijf, het aantrekken van groeikapitaal, een gedeeltelijke exit voor aandeelhouders of het financieren van bolt-on acquisities, we hebben jarenlange ervaring met het uitvoeren van processen en het overeenkomen van kapitaalstructuren om nieuwe investeerders, bestaande aandeelhouders en managementteams te ‘alignen’ om toekomstige waarde creatie te maximaliseren.

Gedeeltelijke exit en herkapitalisatie

Gedeeltelijke exits zijn een populaire strategie geworden voor fondsen die goed presterende activa willen behouden, terwijl ze tussentijdse liquiditeit voor investeerders willen genereren en een externe waardering willen toetsen. Dergelijke transacties vormen hun eigen uitdagingen voor de dynamiek tussen sponsors en management. In deze situaties helpen we het management bij het vormgeven van een voorstel, rekening houdend met de ontwikkelingen in het managementteam (bijv. Leavers, herijken van toekenningen aan high-performers), het balanceren van de cash-out met de bestaande en nieuwe investeerders, en waarborgen dat de toekomstige ‘alignment’ wordt geoptimaliseerd.

Fusies en overnames

Of M&A-targets nu worden opgenomen in een bestaand bedrijf of in een nieuw bedrijf (Newco), we stemmen de financiële belangen van managementteams af op de belangen van investeerders en beschermen tegen verwatering van het aandelenkapitaal. De waarborging van de incentive regelingen voor het management bij M&A-transacties kunnen worden opgenomen in commerciële term sheets die van tevoren worden onderhandeld.

Advies aan managementteams bij het betreden van de arena van beursgenoteerde bedrijven. Een beursnotering van bedrijven die eigendom zijn van private equity vereist vaak een zorgvuldige afweging van de impact op bestaande incentiveplannen.

De sterke ‘alignment’ tussen managers en investeerders binnen een private equity omgeving kan uiteenlopen op het moment van een beursnotering, met tegenstrijdige belangen met betrekking tot waardering, sell-downs, lock-ups, post-IPO restricties, en toekomstige beloningsstructuren voor beursgenoteerde bedrijven.

Vaak ondersteunen we in een ‘Dual Track´ (beursgang of verkoop aan een strategische of Private Equity investeerder) met een kwantitatieve analyse van de verschillende aanbiedingen voor management en de financiële implicaties van LTIPs bij beursgenoteerde ondernemingen en participatie- en incentive regelingen en de commerciële voorwaarden bij private equity transacties.

We ondersteunen dga’s, oprichters en managementteams bij zakelijke verkoopprocessen in alle bedrijfstakken. Onze expertise ligt in transacties die vanuit het management geïnitieerd worden, waarbij de belangen van meerdere partijen behartigd moeten worden om tot een deal te komen. Dit soort verkopen brengt vaak een bepaalde complexiteit met zich mee, zoals aandeelhouders die doorrollen in de nieuwe onderneming, earn-outs of verschillende belangen voor participerend management en andere aandeelhouders.

Advice to midstream joining CEOs and Senior Managers on their cash investment and equity incentive arrangements within portfolio companies.

When this involves investing into an existing plan, we bring an independent and objective perspective to analysing the attractiveness of the proposal being made and, where appropriate, suggest areas for negotiation, amendment or additional protection. When no such incentive plans exist, we can work with incoming CEOs to help establish an appropriate structure with the board / shareholders.

Whether proposed changes are driven by shareholders or lenders, management are critical in the execution of any restructuring process, as well as being the driving force behind the ongoing operational performance of the business. Our advice covers both the amendment of existing incentive plans, and the effective structuring of new arrangements that are appropriate in view of changed capital structures, business strategies and trading environments.

We take a collaborative approach in order to understand and assist:

• All stakeholder objectives and their perspectives on past and future performance
• Evolution of the management team and time horizons of key individuals
• Future value creation through operational (using latest forecasts) and financial scenario analysis (within existing or proposed amended structures)
• Assessment of where future value is reflected in the capital structure and across the various stakeholders
• Assess returns against market benchmarks
• Solutions to underwater equity arrangements (i.e. share issues, performance hurdles, options, cash-based bonuses) working within existing or amended capital structures
• Prepare a term sheet that captures the commercial proposals and is agreed with all stakeholders ahead of full documentation
• Key tax and legal considerations in structuring and implementing new incentives
• Process time pressures and coordination of multiple parties and their advisers

Our approach is collaborative, working with all stakeholders to align interests in shareholder value creation and reach agreement on an acceptable new plan going forward.

Advice to management teams in take private situations.  Management teams running public companies that are the subject of approaches or offers from private capital have a complex array of responsibilities to consider. We will help management navigate the process in a manner that appropriately discharges their duties to shareholders while providing for ongoing incentive arrangements that align senior management with the new investor. In addition, we will help manage the transition of public company incentives (LTIPs, options, RSUs) into a private company environment in order to retain employees and minimise business disruption.

Advice to boards and management teams on the design and implementation of cash and equity based incentive plans (including synthetic liquidity mechanics).  As part of ordinary course business planning or specific planning ahead of an expected future event, we can help:

• Structure plans (profit interest, options and cash-based plans)
• Define economic outcomes / level of payouts – identify appropriate valuation points at which equity incentives participate in value growth and any step up points
• Benchmark payout expectations against market data
• Design liquidity mechanics such as put/call options (if required)
• Agree incentive pool allocations and the right depth of participants
• Propose other commercial provisions with regard to the incentive arrangements (e.g. leaver provisions)
• Coordinate external tax and legal advice as necessary

Strategic advice to owner managers, founders and management teams on raising debt and equity capital. Whether funding a start-up, acquiring a platform business, raising growth capital, delivering a partial exit for shareholders, or to fund add-on acquisitions, we draw on our years of experience to align new investors, existing shareholders and management teams to maximize future value creation.

Partial Exits & recapitalisation

Partial exits have become a more popular strategy for funds which wish to retain strong performing assets while generating some interim liquidity for LPs and gaining third party verification of valuation. Such transactions pose their own challenges for the sponsor / management shareholding dynamic. In these situations we help management shape a proposal to accommodate any evolution in the management team (e.g. exiting Leavers, re-balancing allocations to high performers), balancing cash-out with existing and incoming sponsor objectives, and ensuring go-forward alignment is maximized.

M&A equity funding

Whether M&A targets are acquired through the existing company or a new company (Newco) is formed, we align management teams’ financial interests with investor interests and address adverse equity dilution from acquired businesses.  Visibility and protection around management incentive terms from M&A are often addressed and negotiated in advance.

Advice to management teams on entering the public company arena. In such situations private equity owned businesses often requires careful consideration of the impact on existing equity incentive plans.

Managers’ and Investors’ strong alignment within a private environment can diverge at the point of going public, with conflicting objectives as regards pricing, sell-down, lock-ups, post IPO restrictions and future public company incentives. Often run alongside a strategic or secondary buyout process, we will provide objective analysis of the proposals being made to management and the financial implications of each outcome, modeling the differences between the alternative equity arrangements while giving a qualitative analysis of other commercial terms.

We support owner managers, founders and management teams undertaking formal business sale processes across all industry sectors. Our expertize lies in transactions that are management driven, where the interests of multiple parties need to be met in order to conclude a deal. These types of sale often involve the complication of shareholders rolling-over into the buyer’s structure, earn outs or differing forms of consideration for management and non-management shareholders.