Een ‘fund to fund’-deal is een transactie waarbij een private equity-huis investeert in een bedrijf waarvan het al eigenaar is, waardoor liquiditeit vrijkomt voor sommige of alle bestaande LP’s, terwijl het eigendom van het bedrijf behouden blijft.

Dit type transactie kan verschillende vormen aannemen, waarbij de sponsor van het ene fondstype naar het andere verkoopt (vaak in combinatie met de verkoop van een minderheidsbelang aan een externe investeerder). Een andere, waarbij het eigendom wordt overgedragen aan een ‘continuation fund’, kan worden gebruikt om de houdperiode van het asset te verlengen. Een derde is er een waarbij de sponsor een ‘special purpose entity’ opricht, met zowel nieuwe als voormalige investeerders, om het bedrijf over te nemen.

Hoewel in aandeelhoudersovereenkomsten van oudsher ‘fund-to-fund’-overdrachten niet als “Exit”-gebeurtenissen worden erkend, worden ze in de meeste deals waarover we hebben geadviseerd wel als zodanig behandeld. Dit is echter niet altijd het geval en in situaties waarin dit type transactie niet als “Exit” is beoordeeld, kan het moeilijk zijn om de belangen van management te waarborgen als gevolg van de verlengde houdperiode.

Ons team heeft specialistische ervaring en een staat van dienst in het ondersteunen van managementteams en het werken met bedrijven via fund-to-fund-transacties. Een fund-to-fund dat wordt behandeld als een exit, biedt de mogelijkheid om “de klok terug te zetten” op management incentiveplannen (bijv. het veiligstellen van de waarde die tot nu toe is gecreëerd, het verwijderen van legacy-leavers-aandelen, het aanvullen van incentives voor recente toetredingen en het opnieuw in evenwicht brengen van de incentives om de belangrijkste managers die bijdragen aan de volgende fase van het businessplan te incentiveren). Er is ook een cash-component die moet worden bepaald met in achtneming van het fiscale perspectief.

Zie ook ons ​​artikel GP led Fund to Fund transactions – “too good to sell”!

P2P

Er is de afgelopen jaren een aanzienlijke toename geweest van private equity-investeerders die op zoek zijn naar mogelijkheden voor waarde creatie op de publieke markten en als gevolg daarvan een groot aantal take-private transacties. We bieden advies aan managementteams die betrokken zijn bij take-private situaties en gebruiken onze uitgebreide take-private ervaring om teams te helpen bij het navigeren door het proces en de regelgeving en om hun incentive onderhandelingen bij de nieuwe eigenaar te optimaliseren.

We helpen het management door het proces te begeleiden zodat hun verplichtingen jegens aandeelhouders gewaarborgd blijven, terwijl we tegelijkertijd helpen bij het opzetten van incentive regelingen die het senior management op één lijn brengen met de nieuwe investeerder. Daarnaast helpen we managers wat er met een bieder kan worden besproken met betrekking tot management incentive-regelingen en wanneer dit kan worden besproken met name in het kader van ‘disclosure requirements’.

Het is van cruciaal belang dat het overgangsproces van typische incentives van publieke bedrijven (LTIP’s, opties, RSU’s) naar een private-omgeving correct wordt gemanaged om ervoor te zorgen dat belangrijke werknemers behouden blijven en belangrijke leiders op korte termijn duidelijkheid hebben over hun deal, zodat elke verstoring van de dagelijkse bedrijfsvoering wordt geminimaliseerd.

Zie ook onze artikelen To P2P or not? en CEO Negotiation Timing and Preparation in Go Private Transactions

IPO

We geven ook onafhankelijk advies aan managementteams die de arena van beursgenoteerde ondernemingen betreden. Dit kan zowel als beloningsadviseur voor de Supervisory Board of direct voor het management om hen rechtstreeks te adviseren over incentive structuren in een publieke markt.

Een ‘listing’ van private bedrijven vereist vaak een zorgvuldige afweging van de impact op bestaande incentive regelingen. De belangen tussen managers en investeerders binnen een private omgeving kunnen uiteenlopen op het moment van een notering, bijvoorbeeld door tegenstrijdige belangen op het gebied van pricing, sell-down, lock-ups, post-IPO-beperkingen en toekomstige incentives binnen een beursgenoteerd bedrijf.

Aangezien IPOs veelal gelijktijdig met een trade- en/of secundair buy-outproces verlopen, kunnen wij objectieve analyses geven van de verschillende voorstellen die aan het management worden gedaan met de financiële implicaties hiervan. Dit houdt in dat we de verschillen tussen LTIPs, ‘value creation’ plannen en ‘sweet equity’-regelingen modelleren en tevens een kwalitatieve analyse geven van andere commerciële voorwaarden.

Zie ook ons ​​artikel Going Public – the revival of the IPO as an Exit route: A view from Europe

Infrastructure- en Long Term Capital investeerders maken steeds vaker gebruik van private equity gerelateerde incentiveregelingen. Maar er zijn een aantal fundamentele verschillen in vergelijking met traditionele private equity, waaronder beoogde rendementen, ‘hold’-periodes en kapitaalstructuur, waarmee rekening moet worden gehouden bij de structurering van de equity incentiveregelingen.

We adviseren ‘management terms’ bij deals met staatsinvesteringsfondsen, asset management fondsen en ‘long term’ private equity en we hebben ervaring met het creëren van synthetische liquiditeitsmechanismen om liquiditeit te genereren op aandeleninvesteringen. Synthetische exits zijn steeds vaker voorkomende voorwaarden in ‘long term capital’ deals, hoewel sommige fondsen de toekomstige liquiditeit nog steeds liever vaag en onbepaald willen laten.

Meer dan voorheen passen infrastructuurfondsen equity incentive regelingen toe in plaats van de meer traditionele LTIPs. Bij grote transacties is het belangrijk om de complexiteit te begrijpen van meerdere kapitaalinvesteerders, vooral als er tijdens de investeringsperiode verdere investeringen gepland zijn.

Bij infrastructuur- en ‘long term’-fondsen is het extra belangrijk om de voorwaarden aan elkaar te koppelen; d.w.z. rollover wordt alleen gedaan bij een equity incentive regeling en nadat een rollover is bepaald moeten ‘leaver clauses’ en liquiditeits-momenten worden overeengekomen – al deze voorwaarden zijn even belangrijk en onderling verbonden.

Wij kunnen u adviseren bij het modelleren en beoordelen van de impact op uw management-equityprogramma als gevolg van aanvullende M&A transacties. En wij adviseren bij de nieuwe structurering om de transactie optimaal te laten verlopen.

M&A equity funding 

Ongeacht of M&A-targets nu worden verworven via de bestaande entiteit of dat er een nieuw bedrijf (nieuwe Holdco) wordt opgericht, we stemmen de financiële belangen van managementteams af op de belangen van de investeerders. Hierdoor beschermen we hen tegen ongunstige verwatering van het eigen vermogen door acquisities. Duidelijkheid op en bescherming van de ‘management terms’ op de incentive-regelingen bij M&A transacties kunnen worden opgenomen in de commerciële term sheet en vooraf worden onderhandeld.

In het geval van bolt-on M&A wordt dit meestal gestructureerd onder de huidige Holdco en blijven bestaande incentive regelingen bestaan en dient er nagedacht te worden over:

• Ruimte voor verwatering van eventuele verdere aandelenfinanciering voor zover er vanaf het begin geen bescherming was ingesteld; en
• Beschikbaarheid van (sweet)equity om inkomende managers deel te laten nemen aan de incentive regelingen

In het geval van substantiële transacties, die vooraf kunnen worden gedefinieerd tijdens een buyout proces, gaat het vaak om het opzetten van een nieuwe Holdco, het uitvoeren van waarderingen en het doorrollen van alle aandeelhouders (investeerders en managers) in de nieuwe aandelenstructuur. Hierbij dient dan ook een nieuw aandelenprogramma voor het management in de gecombineerde onderneming te worden opgesteld. Dit vereist meer planningswerk, aangezien de huidige incentive regelingen worden omgezet in de Institutional Strip en een nieuwe incentive regeling wordt opgezet – hierbij moeten dan ook weer de mogelijke returns beoordeeld worden, ‘leaver clauses’ herzien worden en individuele toewijzingen (‘allocations’) bepaald worden.

Capital Raising

We geven ook strategisch advies aan DGAs, founders en managementteams over het aantrekken van (vreemd en eigen) vermogen. Of het nu gaat om het financieren van een start-up, het verwerven van een platformbedrijf, het aantrekken van groeikapitaal, het creëren van een gedeeltelijke exit voor aandeelhouders of het financieren van aanvullende acquisities, we gebruiken onze jarenlange ervaring om met nieuwe investeerders, bestaande aandeelhouders en managementteams gezamenlijk tot een structuur te komen die bijdraagt aan maximalisatie van toekomstige waarde creatie.

We hebben een team van modelleurs om Finance & HR afdeling te ondersteunen in situaties zoals het modelleren van M&A transacties, ‘fund-to-fund’- of ‘continuation fund’-transacties, herfinancieringen en verkoop van minderheidsbelangen.

M&A equity funding

Of M&A-targets nu worden opgenomen in een bestaand bedrijf of in een nieuw bedrijf (Newco), we stemmen de financiële belangen van managementteams af op de belangen van investeerders en beschermen tegen verwatering van het aandelenkapitaal. De waarborging van de incentive regelingen voor het management bij M&A-transacties kunnen worden opgenomen in commerciële term sheets die van tevoren worden onderhandeld.

Gedeeltelijke exit en herkapitalisatie

Gedeeltelijke exits zijn een populaire strategie geworden voor fondsen die goed presterende activa willen behouden, terwijl ze tussentijdse liquiditeit voor investeerders willen genereren en een externe waardering willen krijgen. Dergelijke transacties vormen hun eigen uitdagingen voor de dynamiek tussen sponsors en management. In deze situaties helpen we het management bij het vormgeven van een voorstel, rekening houdend met de ontwikkelingen in het managementteam (bijv. Leavers, herijken van toekenningen (‘allocations’) aan high-performers), het balanceren van de cash-out met de bestaande en nieuwe investeerders, en waarborgen dat de toekomstige ‘alignment’ wordt geoptimaliseerd.

Funds flow activiteiten

We voeren namens de onderneming funds flow activiteiten uit als onderdeel van het Buyout-proces – dit is een natuurlijke uitbreiding van ons Buyout Advisory-werk, waarvoor we reeds proceeds en rollover-modellen opstellen.

MIP administratie

We bieden ook doorlopende support aan CHROs zoals de administratie van de incentive regelingen, bijvoorbeeld bij on-boarden van nieuwe managers, doorvoeren van updates van en voorlichting over bestaande regelingen, Q&A-sessies en het bedenken van oplossingen voor aanwenden (‘recyclen’) (nog) niet gealloceerde reserve, met name wanneer de deelnemerspool uit veel medewerkers bestaat.

Advies aan raden van bestuur en managementteams over het ontwerp en de implementatie van cash en equity incentiveplannen (inclusief synthetische instrumenten). Als onderdeel van een normale bedrijfsplanning of vooruitlopend op een toekomstige gebeurtenis, kunnen we helpen bij:

• Structureren van beloningsplannen (winstdeling, aandelen/opties/cash plannen)
• Definiëren van economische resultaten / uitbetalingsniveaus – het bepalen van geschikte waarderingspunten waarop waarde creatie beloond kan worden
• Benchmarken van uitbetalingsniveaus ten opzichte van marktgegevens
• Ontwerpen van synthetische instrumenten zoals put / call-opties
• Bepalen van de juiste allocaties en groep van deelnemers
• Opstellen van andere commerciële bepalingen voor de incentiveregelingen (bijv. leaver provisions, minderheidsbescherming, enz.)
• Coördineren van extern fiscaal en juridisch advies, inclusief de informatie die nodig is voor een fiscale toetsing

We adviseren senior executives die halverwege een investeringscyclus bij een portfoliobedrijf instappen, over hun participatie- en beloningsregeling.

Wanneer het gaat om investering in een bestaand plan, brengen we een onafhankelijk en objectief perspectief om de aantrekkelijkheid van het voorstel te beoordelen en geven aan waar ruimte is voor onderhandeling, wijziging of aanvullende bescherming. Als dergelijke incentive-plannen niet bestaan, kunnen we samenwerken met de (nieuwe) CEO om een passende structuur met de raad van bestuur / aandeelhouders tot stand te brengn.

Opdrachten waarbij we samen met bedrijven kijken om het aantal medewerkers uit te breiden via LTIP / Phantom-incentiveplannen worden steeds populairder in de post-COVID-omgeving.

Soms dienen bij ondernemingen waar de resultaten duidelijk achterblijven op de oorspronkelijke planning, de participatie- en beloningsregeling aangepast of volledig opnieuw gestructureerd te worden. Dit vanuit het standpunt dat een gemotiveerd management van cruciaal belang is bij de uitvoering van elk herstructureringsproces en tevens de drijvende kracht is achter de operationele prestaties van het bedrijf. Ons advies omvat zowel de aanpassing van bestaande incentive-plannen als de effectieve structurering van nieuwe regelingen in het licht van veranderde kapitaalstructuren, bedrijfsstrategieën en marktomstandigheden.

We hanteren een collaboratieve aanpak om begrip en oplossingen te vinden voor:

• De doelstellingen en perspectieven van alle belanghebbenden voor nu en in de toekomst
• De evolutie van het managementteam en tijdshorizon van ‘key management’
• Toekomstige waarde creatie door operationele en financiële scenarioanalyses
• Weerspiegeling van de toekomstige waarde in de kapitaalstructuur voor de verschillende belanghebbenden
• Beoordeling van het rendement voor management op basis van verschillende scenario’s en marktbenchmarks
• Aandelenregelingen die onder water staan door oplossingen te vinden die die werken binnen bestaande of gewijzigde kapitaalstructuren (bijvoorbeeld door aandelenemissies, performance ‘ratchets’, opties, cash bonussen)
• Een term sheet waarin de commerciële voorstellen zijn opgenomen en waarover overeenstemming is bereikt met alle belanghebbenden voordat volledige documentatie wordt verstrekt
• Belangrijke fiscale en juridische overwegingen bij het structureren en implementeren van nieuwe incentives
• Tijdsdruk en coördinatie van meerdere partijen en hun adviseurs

Onze aanpak is collaboratief, waarbij we met alle belanghebbenden samenwerken in de gezamenlijk ambitie van aandeelhouderswaarde creatie. Zo komen we uit op een voor iedereen aanvaardbaar nieuw incentiveprogramma voor het management.

We ondersteunen DGA’s, oprichters en managementteams bij zakelijke verkoopprocessen in alle bedrijfstakken. Onze expertise ligt in transacties die vanuit het management geïnitieerd worden, waarbij de belangen van meerdere partijen behartigd moeten worden om tot een deal te komen. Dit soort verkopenprocessen brengt vaak een bepaalde complexiteit met zich mee, zoals aandeelhouders die doorrollen in de nieuwe onderneming, earn-outs of verschillende belangen voor participerend management en andere aandeelhouders.

Of het nu gaat om Corporates of Private Equity-gesteunde bedrijven, we werken samen met bedrijven om ‘sales incentives’ en retentiebonussen te beoordelen en in te voeren voordat we een verkoopproces ingaan.

We houden rekening met bestaande incentiveregelingen en de verschillende mogelijke afwikkeling bij verkoop en het type koper. Als de verwachte verkoop bijvoorbeeld aan private equity is, wordt verwacht dat een deel van de incentive in de nieuwe deal wordt gerold. Als de verkoop aan een strategische koper is, is het vaak aantrekkelijk om een ​​retentieregeling toe te passen die wordt uitgesteld tot een bepaalde periode na de afsluiting.

We zullen voorbeelden geven van nieuwe equity incentives die typisch door kopers gebruikt worden en ervoor zorgen dat de huidige incentives voldoende zijn om roll-over verwachting van nieuwe kopers te matchen en de cash-out verwachting van het management tegemoet te komen – wij zijn van mening dat dit de verwachtingskloof tussen verkopers en kopers verkleint als het gaat om management incentives en de kans wegneemt dat incentives een struikelblok worden die de verkoop vertragen.